一、拟上市公司

一般来说，非上市公司股权激励的持股方式分为直接持股和间接持股两大类，直接持股即由激励对象个人直接持有公司的股权；间接持股则是激励对象通过持有持股平台的份额或股权，间接持有实行股权激励计划的企业的股权。持股平台可设立有限责任公司、有限合伙企业两种，在实践中有限合伙企业作为持股平台的做法最为普遍。

01  个人直接持股

如果是个人直接持股，按照财产转让所得20%缴纳个税，且可以申请递延纳税，到解禁减持时候纳税即可。

02  间接持股（有限合伙企业）

针对在合伙企业间接持有非上市公司股份的情形，分成两个情况，一是在合伙企业层面转让给其他合伙人或者执行事务合伙人，按照财产转让所得的20%缴纳个税；二是以合伙企业的名义减持或者转让，按经营所得5%-35%的超额累进税率计算缴纳个税。

03   间接持股（有限责任公司）

如果通过有限责任公司间接持股，则存在双重征税的问题，需要按25%的企业所得税+20%的个税缴纳，实际税率为40%，分析如下：持股平台转让激励股权所得收益属于“转让财产收入”，应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税，税率为25%；对于激励对象转让持股平台股权所得收益，按照20%的税率缴纳个人所得税，具体计算方式为：25%+（1-25%）*20%=40%。

二、上市公司

上市公司股权激励主要包括四种形式：股票期权、股票增值权、限制性股票以及股权奖励。

01  限制性股票

限制性股票，是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。限制性股票的个税按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税，在解禁日后不超过36个月的期限内缴纳。

应纳税所得额=（股票登记日股票市价＋本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数－被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）。

02  股票期权

股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。若公司员工获得的是股票期权。股票期权的个税按照“工资、薪金所得”使用的规定计算缴纳个人所得税，在行权日后的36个月内缴纳。

应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量。

03  股票增值权

股票增值权是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利，股票增值权的个税按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税，纳税义务发生时间为股票增值权兑现的日期。

应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。

04  股权奖励收入

股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。按照“工资、薪金所得”项目，依法扣缴其个人所得税，纳税义务发生时间为被授权人取得股权或者股份的日期。

应纳税所得额=股票（权）的数量×股权奖励日的股票（权）公开市场价格。

三、递延纳税优惠政策

根据101号文的规定，符合条件的非上市公司期权、限制性股票可享受递延纳税优惠，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

根据101号文规定，享受递延纳税需要同时满足以下规定：

1.属于境内居民企业的股权激励计划。

2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。

4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

政策依据：

《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题 的通知》(财税〔2005〕35 号)

《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政 策的通知》(财税〔2016〕101 号)

《关于上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第2号

《税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》国税函〔2009〕461号

《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167 号）